“狼狈不堪”这个成语意指形容处境非常困窘，进退两难之状。
该成语出自李密的《陈情表》，其中提到臣子面临的进退艰难，实乃狼狈。
在晋朝时期，武陵人李密品德和才华皆优秀，在当时享有盛名。晋朝皇帝司马炎看重他的品质与才能，多次试图召他入朝为官，却均遭到了拒绝。
其实，李密年幼时父亲离世，4岁时母亲被迫改嫁，一直由祖母刘氏抚养长大。在祖母的细心照顾下，他得以完成学业，因此与她建立了深厚的感情。他不忍心离开年迈的祖母去追寻仕途。
最终，李密写信给司马炎，表达自己的立场。信中提及：“我出生六个月便失去父亲，四岁时因舅舅逼迫，母亲改嫁，只有祖母扶持我成长。我家中没有兄弟，也无人能照顾她。祖母克尽职守，把我抚育成人，如今她已老去，只能依靠我来照料。然而，我若不应您的召唤，又违背了您明示的旨意，我现在所处的境地真的是左右为难！”
公元960年，赵匡胤创立宋朝，被尊称为宋太祖。当时周围还有几个政权。为了实现全国统一，赵匡胤相继攻灭南平、后蜀、南汉等国，接着将目标锁定南唐。
当时统治南唐的是李后主李煜。此人在政治、军事方面能力有限，但在文学艺术上颇具才华，擅长诗词、音乐、书画等。他自小生活在深宫当中，骄奢且沉迷享乐，因此他的作品多描绘宫廷生活的场景。
李煜的妻子周后娥黄，不仅美丽动人，还擅长书画与歌舞，但可惜早逝。后来，李煜与娥黄的妹妹小周后相爱，常在花前月下饮酒作乐，无暇顾及国家事务。
随着宋朝威胁日益加剧，李煜却沉溺于欢乐的生活，只求眼前安逸，对抵抗毫无准备，而是一味向宋朝屈服。宋军战胜或庆典活动时，他总会急忙向宋朝进贡财富，并主动上表请求取消南唐国号，沦为宋朝的附庸。
公元974年秋，宋太祖赵匡胤两度派使者请李煜前往开封朝见。李煜担心被杀，所以谎称生病未果。因此，赵匡胤以此为借口，调动十万大军征讨南唐。
次年初，宋军抵达长江北岸，南唐都城金陵岌岌可危。但李煜误认为宋军无法渡河，仍在宫中与和尚道士畅谈佛法。
某日，李煜偶然外出登高，发现城外满是宋军的旗帜，急忙呼唤援军，但已为时已晚。直至冬季，宋军消灭了南唐最后一支援军，终于攻陷金陵。李煜不得已投降，被押送至开封。
李煜身穿白衣纱帽，忐忑不安地接受赵匡胤的召见。赵匡胤并没有杀掉他，而是羞辱性地赐封其为违命侯，将他安置在城内。虽然名义上拥有侯爵身份，实际上过着如囚徒般受限的生活。
李煜本性多愁善感，降宋后的痛苦经历让他倍感忧郁。不久后，赵匡胤去世，其弟赵匡义即位，称为宋太宗。太宗取消了李煜的违命侯封号，将他封为陇西郡公。然而，太宗的猜忌更甚于太祖。有次，李煜忏悔曾错杀两个忠臣，太宗得知后非常愤怒。
另一日，李煜写了一首词，名为《虞美人》。词中写道：“春花秋月何时了，往事知多少。小楼昨夜又东风，故国不堪回首月明中。”表达了对过去美好时光的惋惜，回忆只会增添痛楚。之后，这首词传到太宗耳中，使其对李煜怀念故国的情绪极为愤恨。进一步，又有更多思念故国的词作传入太宗视线，最终不得不派人毒死了李煜。
